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同学独立出资成立一家公司,想叫我过去参与创业,我0投入,在商言商,可以要股份吗?
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无恒产者无恒心,没股份怎么能叫创业?顶多是你朋友算创业。
所以,谭律师的结论是:当然要有股份,股份多少根据你体现的价值来定。
但股份的获得有两个细节要注意:
第一,要注册登记在工商。
谭律师碰到很多老板给股份,结果只是有一个协议(有些甚至就口头约定),没有到工商登记;协议在法律是一个债权债务关系,很多时候法律不能要求强制履行,而只能要求其承担违约责任,通俗来说,就是万一老板改主意,他赔钱了事,股份很难拿到。所以,没有登记到工商的股份,不叫股份。
第二,如何入股。
正常的流程是给钱-取得股权。你这里不拿钱,就没那么简单了。公司法不允许用劳务出资。
谭律师建议可以考虑三种方法:
1、你的股份采用认缴,不用到位,认缴的期限放很长甚至没有期限。这里有两个细节要注意,一个是要在公司章程中约定,虽然注册资本没有到位,但一样有表决权和分红权,不约定公司法默认是没有的;另一个是,因为注册资本代表你对公司的责任范围,万一出现公司不能按期偿还债务,或者公司出现清算,这时候你就必须缴纳,所以,就这种情况,你可以和同学约定到时候他帮你出。当然,公司发展很好需要融资、上市,也会要求注册资金都到位,这是公司状态好,出钱也就不纠结了。
其实,如果你同学愿意帮你出钱,直接用下面的方法。
2、由你同学将资金以报酬名义给到你,然后你用该资金缴纳注册资本。实务中有很多是老板借款、老板奖励等名义给到员工,员工再拿这笔钱缴纳注册资本,两种方式都略有瑕疵。借款,有借就有还,可以约定取得公司分红后还,没分红就不用还;奖励似乎应该缴纳所得税,但一般不主动缴纳,税务也很难查。
3、以工资性收入,缴纳注册资本。工资适当提高部分,以该部分逐步缴纳注册资本。但因耗时长,容易有离职等变数。
第三、需要考虑如何退出及公司管理的问题
1、站在你的角度,公司发展你不满意,你股份怎么退出?站在你同学的角度,你万一不干了,股份怎么还给他?所以,退出你们得提前商量,一般老板都会要求员工离职必须交出股份。
2、公司管理的问题。很多人拿了股份很兴奋,等着分红。但其实股份盈利了分红,亏损了呢?私营企业很多老板的账目是不真实的,真经营不好没分红到还好,万一出现明明经营的很好,老板的账却是亏的,怎么办?这方面必须说一说,做一些约定,实在不行要能查账,或者老板承诺至少多少分红,注意,这个承诺要股东之间签,和公司签是没有效力的。
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